Transformer sa SPFPL en holding patrimoniale : est-ce possible ?

De nombreux professionnels libéraux réglementés — médecins, avocats, experts-comptables, pharmaciens, notaires eux-mêmes — détiennent leurs participations professionnelles via une société de participations financières de profession libérale, plus connue sous l’acronyme SPFPL. À mesure que leur patrimoine se diversifie au-delà de leur seule activité réglementée, la question se pose fréquemment : peut-on transformer sa SPFPL en holding patrimoniale classique, et si oui, comment procéder ?

SPFPL et holding patrimoniale : deux objets sociaux différents

Une SPFPL a un objet social strictement encadré par la loi : elle ne peut détenir que des parts ou actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) exerçant la même profession, ou de sociétés ayant un objet connexe autorisé par la réglementation propre à la profession concernée. Cette spécialisation légale, propre au statut des professions réglementées, la distingue fondamentalement d’une holding patrimoniale classique, dont l’objet social peut être bien plus large : détention de participations dans des sociétés commerciales de tous secteurs, immobilier, portefeuille de valeurs mobilières.

Il n’existe pas, à proprement parler, de procédure de « transformation » juridique directe d’une SPFPL en holding patrimoniale au sens d’un simple changement de statuts : la SPFPL reste par nature liée à la détention de titres de sociétés d’exercice libéral. Ce que recherchent en réalité la plupart des professionnels libéraux posant cette question, c’est la possibilité de loger, à côté de leur SPFPL, d’autres actifs patrimoniaux (immobilier, investissements financiers, participations dans des sociétés commerciales non liées à leur activité réglementée) au sein d’une structure sociétaire distincte, complémentaire à leur SPFPL existante.

La réponse la plus courante à ce besoin consiste donc, non pas à transformer la SPFPL elle-même, mais à créer une seconde société holding, purement patrimoniale et sans lien avec la réglementation des professions libérales, destinée à recevoir ces autres actifs. Cette seconde structure peut, dans certains montages, être elle-même actionnaire de la SPFPL si la réglementation de la profession concernée l’autorise, créant ainsi une architecture à deux niveaux : la holding patrimoniale généraliste au sommet, la SPFPL spécialisée en dessous, détenant à son tour les parts de la société d’exercice libéral.

Deux architectures possibles pour les professions libérales

SPFPL et holding patrimoniale côte à côte

Dans cette configuration la plus simple, le professionnel libéral conserve sa SPFPL existante, dédiée exclusivement à la détention de ses parts de société d’exercice libéral, et crée en parallèle une holding patrimoniale distincte pour ses autres investissements (immobilier locatif, portefeuille financier, participations dans des sociétés commerciales sans lien avec son activité réglementée). Ces deux structures restent juridiquement indépendantes, chacune poursuivant son propre objet social, sans lien capitalistique nécessaire entre elles.

Holding patrimoniale actionnaire de la SPFPL

Une architecture plus intégrée, sous réserve que la réglementation de la profession concernée l’autorise expressément, consiste à faire détenir les titres de la SPFPL par une holding patrimoniale plus large, elle-même détenue par le professionnel libéral. Cette structuration à deux niveaux permet de centraliser la gouvernance patrimoniale globale du professionnel, mais nécessite une vérification préalable rigoureuse des règles de détention du capital applicables à sa profession, ces règles variant significativement entre les différents ordres professionnels réglementés.

Les vérifications indispensables avant de se lancer

Avant d’engager toute restructuration impliquant une SPFPL, plusieurs vérifications s’imposent, tant les règles applicables aux professions libérales réglementées comportent des spécificités importantes selon la profession concernée. La réglementation propre à chaque ordre professionnel (Ordre des médecins, Conseil de l’Ordre des avocats, Ordre des experts-comptables, Conseil supérieur du notariat) fixe des règles de détention du capital et de gouvernance qui peuvent limiter ou encadrer strictement l’interposition d’une holding patrimoniale supplémentaire au-dessus ou aux côtés de la SPFPL. Voici les points à vérifier avant toute restructuration.

• Vérifier les règles de détention du capital propres à votre ordre professionnel
• Distinguer les actifs professionnels réglementés des actifs purement patrimoniaux
• Évaluer l’intérêt réel d’une architecture à deux niveaux selon votre situation
• Anticiper les conséquences fiscales de la création d’une structure supplémentaire
• Vérifier la compatibilité avec les statuts existants de la SPFPL

Pourquoi cette réflexion patrimoniale mérite d’être engagée

La diversification patrimoniale des professionnels libéraux constitue un enjeu croissant, ces professionnels développant souvent, au fil de leur carrière, des investissements immobiliers ou financiers sans lien avec leur activité réglementée d’origine. Structurer ces actifs au sein d’une holding patrimoniale dédiée permet de bénéficier des mêmes avantages fiscaux qu’un dirigeant d’entreprise commerciale classique : régime mère-fille sur les dividendes, facilité de transmission progressive aux enfants, éventuelle application du Pacte Dutreil si l’un de ces actifs constitue lui-même une entreprise opérationnelle transmissible.

La préparation de la retraite professionnelle constitue souvent le déclencheur de cette réflexion : à l’approche de la cessation d’activité réglementée, de nombreux professionnels libéraux souhaitent réorganiser leur patrimoine pour préparer la période post-professionnelle, ce qui implique fréquemment de séparer clairement les actifs liés à l’exercice de leur profession de ceux destinés à leur assurer des revenus complémentaires futurs.

L’articulation avec la transmission future de la SPFPL elle-même, généralement au profit d’un confrère ou d’un successeur dans l’exercice de la profession réglementée, obéit à des règles spécifiques distinctes de celles applicables à une holding patrimoniale classique, notamment en matière d’agrément ordinal du repreneur. Cette dimension doit être anticipée séparément de la structuration patrimoniale plus large évoquée dans ce guide.

Chaque profession réglementée ayant ses propres règles, une analyse personnalisée de votre situation reste indispensable avant d’engager une telle restructuration. Pour comprendre le fonctionnement général d’une holding patrimoniale, consultez notre guide complet de la holding patrimoniale.

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La structuration patrimoniale des professions libérales au-delà de leur SPFPL s’inscrit dans une réflexion patrimoniale plus large. Retrouvez notre guide complet de la holding patrimoniale ainsi que nos pages sur le Pacte Dutreil et l’IFI du dirigeant.

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